首页好灵数据 资料我的资料 自选我的自选股 邀请我的邀请奖励 API 我的API 财务财务中心
帮助关于
  • 股权信息
  • 股本结构
  • 十大股东
  • 十大流通股东
  • 基金持股
  • 高管增减持
  • 股东人数
  • 限售解禁
  • 股票交易
  • 成交明细
  • 分价表
  • 大单统计
  • 大宗交易
  • 龙虎榜数据
  • 融资融券
  • 公司运作
  • 股东大会
  • 收入构成
  • 重大事项
  • 分红送配
  • 增发一览
  • 内部交易
  • IR活动记录
  • 财务数据
  • 业绩预告
  • 主要指标
  • 利润表
  • 资产负债表
  • 现金流量表
  • 所有者权益变动
  • 雪球选股器

辽宁成大详式权益变动报告书(韶关高腾)

编辑 : 王远   发布时间: 2020-02-09 17:31:04   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
股票代码:600739
股票代码:600739股票简称:辽宁成大上市地点:上海证券交易所

辽宁成大股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:辽宁成大股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:辽宁成大股票代码:600739

信息披露义务人:韶关市高腾企业管理有限公司注册地址:乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D通讯地址:广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58楼

股份变动性质:增加

签署日期:2020年2月8日

特别提示

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、 本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发

行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁成大拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式在辽宁成大拥有权益。

四、 本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

特别提示 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的产权控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和业务情况 ...... 8

四、信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明 ...... 9

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10

七、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

八、信息披露义务人及控股股东拥有的持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 11

第三节 本次权益变动决定及目的 ...... 12

一、本次权益变动的目的 ...... 12

二、信息披露义务人未来12个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 12

第四节 权益变动方式 ...... 14

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 14

二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 15

三、本次权益变动所涉及股份的限制情况 ...... 22

第五节 资金来源 ...... 23

一、转让资金总额、支付方式 ...... 23

二、本公司关于受让资金来源的声明 ...... 23

第六节 后续计划 ...... 24

一、主营业务调整计划 ...... 24

二、资产和业务处置或重组计划 ...... 24

三、现任董事、监事及高级管理人员的变动计划 ...... 24

四、上市公司章程修改计划 ...... 24

五、员工聘任计划 ...... 25

六、分红政策调整计划 ...... 25

七、其他有重大影响的计划 ...... 25

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 26

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 26

二、同业竞争情况及避免同业竞争措施 ...... 26

三、关联交易情况及规范关联交易措施 ...... 27

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29

第十节 信息披露义务人财务资料 ...... 30

第十一节 其他重大事项 ...... 33

一、信息披露义务人应披露的其他信息 ...... 33

二、信息披露义务人法定代表人声明 ...... 34

第十二节 备查文件 ...... 35

附表 ...... 36

第一节 释义除非文义载明,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人、本公司韶关市高腾企业管理有限公司
上市公司、辽宁成大辽宁成大股份有限公司
交易对方、新华联新华联控股有限公司
《股份转让协议》韶关市高腾企业管理有限公司与新华联控股有限公司于2020年2月8日签订的《关于辽宁成大股份有限公司之股份转让协议书》
本次权益变动、本次交易韶关市高腾企业管理有限公司拟通过协议受让方式受让新华联控股有限公司持有的上市公司79,272,774股股份,占上市公司总股本的5.18%事宜
本报告书、 详式权益变动报告书辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书
粤民投广东民营投资股份有限公司
辽宁国资公司辽宁省国有资产经营有限公司
辽宁国资委辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所上海证券交易所
中登公司中国证券登记结算公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》
《准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

本报告数中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本情况如下:

名称韶关市高腾企业管理有限公司
住所乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D
法定代表人王明静
注册资本300,000万元
统一社会信用代码91440232MA528JF92G
企业类型有限责任公司
经营范围企业管理;以自有资金进行项目投资;投资咨询服务;财务咨询服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;软件的开发与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2018年9月10日
经营期限长期
股东广东民营投资股份有限公司持股100%
通信地址广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58楼
联系电话020-83160696

二、信息披露义务人的产权控制关系

(一)信息披露义务人的股权控制关系结构图

截至本报告书签署日,粤民投持有本公司100%的股份,为本公司单一股东。粤民投股权较为分散,无实际控制人,因此本公司亦无实际控制人。

本公司设立于2018年9月10日,自设立以来,本公司控股股东、无实际控制人的状况未发生变化。

广州市腾曦晨投资有限责任公司

盈峰投资控股集团有限公司

盈峰投资控股集团有限公司

广州星河湾创业投资有限公司

广州星河湾创业投资有限公司

腾邦集团有限公司

腾邦集团有限公司

广州宝华投资管理有限公司

广州宝华投资管理有限公司广州立白企业集团有限公司

广州知行融汇投资管理有限公司

广州丛瑞投资有限公司

广州丛瑞投资有限公司

珠海贤丰粤富投资合伙企业(有限合伙)

珠海贤丰粤富投资合伙企业(有限合伙)

康美实业投资控股有限公司

康美实业投资控股有限公司华美国际投资集团有限公司广东海天集团股份有限公司

佛山市顺德区荣跃企业管理有限公司

广州佳都集团有限公司

广州佳都集团有限公司

佛山市美的企业管理有限公司

佛山市美的企业管理有限公司

广州市昆仑投资有限公司

广州市昆仑投资有限公司

广东万乾投资发展有限公司

广东万乾投资发展有限公司

韶关市高腾企业管理有限公司

韶关市高腾企业管理有限公司广东民营投资股份有限公司

广东民营投资股份有限公司

100%

100%

0.31%

15.63%0.31%

12.50%

7.81%

7.81%6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%

6.25%6.25%1.88%

1.88%

1.88%

1.88%

1.88%

(二)信息披露义务人控股股东的基本情况

名称广东民营投资股份有限公司
住所广东省广州市黄埔区(中新知识城)凤凰三路8号2号楼2228房
法定代表人叶俊英
注册资本1,600,000万元
统一社会信用代码91440000MA4UUHTY4B
企业类型其他股份有限公司
经营范围股权投资,股权投资管理,实业投资,资产管理,商务咨询,财务咨询,投资咨询。
成立日期2016年9月8日
经营期限长期

(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况

粤民投持有信息披露义务人100%股权。粤民投的股权相对分散,根据粤民投的《公司章程》,任何单一股东及其关联方无法控制股东大会、董事会,无法控制高级管理人员聘任,也无法独立决定重大事项的决策。因此,粤民投无控股股东,也无实际控制人。信息披露义务人亦无实际控制人。

三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和业务情况

(一)信息披露义务人所控制的核心企业和业务情况

截止本报告书签署日,信息披露义务人以自有资金开展投资业务,但未控制其他企业。

(二)信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和业务情况

截止本报告书签署日,信息披露义务人控股股东粤民投所控制的核心企业及业务基本情况如下:

序号公司名称成立日期注册资本 (万元)持股比例(%)主营业务说明
1韶关市高腾企业管理有限公司2018-09-10300000100%企业管理;自有资金进行项目投资;投资咨询服务;财务咨询服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;软件开发与销售。
2粤民投(广州)金融投资有限公司1998-11-2750000100%企业自有资金投资;企业总部管理;企业管理咨询服务;投资咨询服务;项目投资。
3昌都市高腾企业管理股份有限公司2016-10-1150000099.94%企业管理;自有资金项目投资;企业投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理咨询服务。
4广州粤民投资产管理有限公司2017-01-111000075%股权投资管理;受托管理股权投资基金;资产管理;投资管理服务;创业投资。

四、信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明

(一)信息披露义务人的主要业务及最近两年财务状况

截至本报告签署日,信息披露义务人主要以自由资金开展投资业务。信息披露义务人最近两年的简要财务数据如下:

单位:元

项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产总计3,128,891,989.743,023,545,949.43
负债总计24,975,790.864,601,426.98
归属母公司的所有者权益3,103,916,198.883,018,944,522.45
营业收入100,593,636.6723,275,372.43
净利润84,971,676.4318,944,522.45
归属于母公司股东净利润84,971,676.4318,944,522.45

注:2019年财务数据未经审计。

(二)信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年及近一期财务状况信息披露义务人控股股东粤民投主要从事权益类投资、固定收益类投资和另

类投资。信息披露义务人控股股东粤民投最近三年及近一期的简要财务数据如下:

单位:元

项目2019年9月30日/2019年1月1日-9月30日止2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
资产总计23,829,940,295.2522,108,108,175.8421,431,660,619.3816,134,255,394.36
负债总计6,633,327,160.046,005,873,436.054,765,652,720.0370,454,891.03
归属母公司的所有者权益17,188,846,189.3616,095,270,722.0216,659,211,990.4416,060,864,503.25
营业收入1,567,630,394.881,671,336,389.111,634,638,483.92198,755,974.27
净利润969,304,638.351,082,160,329.571,169,411,191.24130,127,469.44
归属于母公司股东净利润968,077,211.781,081,124,131.851,168,859,059.38130,121,891.04

注:2019年财务数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

信息披露义务人自设立至今未受到过任何行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
王明静董事长中国广州
王义克经理、董事中国广州
王 勇董事中国广州
刘志华监事中国广州

上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

(一)截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内、境外不存在拥有其

他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二)截至本报告书签署之日,信息披露义务人之控股股东在境内、境外不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及控股股东拥有的持股5%以上的银行、信托、

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及控股股东没有持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次拟以协议方式受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份,占上市公司总股本的5.18%。本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司190,618,414股股份,占上市公司总股本的12.46%,并将成为上市公司第一大股东。

信息披露义务人本次受让上市公司股份是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同、及对上市公司未来发展前景的看好,从而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人未来12个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司股份不低于1,000,000股,增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易等符合法律法规规定的方式。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内处置已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要,信息披露义务人处置其已拥有权益股份,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关程序

2020年2月8日,本公司召开董事会,作出同意本公司以1,339,709,880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角)对价受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份(占总股本5.18%)的决议。

2020年2月8日,持有本公司100%的股东粤民投作出股东决定,同意本公司以1,339,709,880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角)对价受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份(占总股本5.18%)。

此外,本次股份协议转让将由上海证券交易所对股份转让当事人提出的股

份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚需到中登公司办理过户登记手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动的方式为协议受让,信息披露义务人以1,339,709,880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角)的对价受让新华联持有的上市公司79,272,774股股份,占上市公司总股本5.18%。

本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司111,345,640股股份,占上市公司总股本7.28%;本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司190,618,414股份,占上市公司总股本12.46%。本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下:

单位:股

股东名称本次权益变动前本次权益变动后
持股数量持股比例(%)本次权益变动的股份数量持股数量持股比例(%)
韶关市高腾企业管理有限公司111,345,6407.2879,272,774190,618,41412.46

本次权益变动前,辽宁成大第一大股东为辽宁国资公司,实际控制人为辽宁省国资委。本次权益变动后,信息披露义务人成为辽宁成大第一大股东。

信息披露义务人已出具《关于未来12个月内不谋求控制权的承诺函》,内容包括:1、自本承诺函签署之日起的12个月内,信息披露义务人认可并尊重辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会作为辽宁成大实际控制人的地位,且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。2、自本承诺函签

署之日起的12个月内,在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数不变的情况下,信息披露义务人提名非独立董事人选不超过1名,独立董事人选不超过1名。3、自本承诺函签署之日起的12个月内,在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事会总人数发生变化的情况下,信息披露义务人提名的董事人数不超过董事会总人数的三分之一。4、自本承诺函签署之日起的12个月内,若信息

披露义务人继续增持辽宁成大股份的,仍将遵守上述承诺。”结合信息披露人的持股比例以及相关承诺,信息披露义务人没有在未来12个月内谋求上市公司控制权的意向,且实际可支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响,也无法决定董事会半数以上成员的选任;在未来12个月内,上市公司董事会人员格局没有发生变化,原实际控制人辽宁国资委及原第一大股东辽宁国资公司仍然保持对辽宁成大董事会、公司重大生产经营决策重要人事任免的支配或重大影响。因此,本次权益变动未导致上市公司的控制权发生变更。

二、《股份转让协议》的主要内容

(一)交易当事人

转让方(甲方):新华联控股有限公司受让方(乙方):信息披露义务人

(二)转让标的

甲方拟向乙方转让上市公司79,272,774股无限售流通股(占上市公司总股本

5.18%)及其所包含的全部权益,包括与之有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

截至协议签署日,甲方为融资目的已将标的股份中的79,227,389股股份质押给相关的质权人;除此之外,甲方所持标的股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形,亦不存在任何其它第三方权益,并免受任何第三方追索。

(三)转让价格及支付安排

1、转让价格

(1)本次交易的股份转让价格为16.9元/股,股份转让总价款共计1,339,709,880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角)。

(2)如在协议签署日至过户登记日期间,上市公司发生除权事项,则协议约定的标的股份数量及每股转让价格均进行相应调整,但股份转让总价款不发生

变化;如在协议签署日至过户登记日期间,上市公司发生除息事项的,分红支付给甲方,本协议约定的标的股份数量不作调整,标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额,股份转让总价款相应进行调整。

(3)协议签署后,若根据上交所有关上市公司股份协议转让的规定,必须对股份转让价格做调高处理的,甲方承诺自行承担价格调高导致乙方受让成本增加(高于16.9元/股)的部分,保证乙方向甲方支付的股份转让总价款维持上述约定金额不变,不再要求乙方支付超过该等金额部分的转让价款。

(4)乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让价款。

2、支付安排

在协议签署日起10个工作日内,双方应向上交所提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被上交所受理。鉴于甲方所持标的股份目前大部分处于质押状态,双方同意,乙方按照下述安排分期支付股份转让价款:

(1)第一期股份转让价款

①在协议签署日起3个工作日内,且乙方支付第一期股份转让价款前,甲方应取得相关质权人出具同意本次股份转让的函件(包括但不限于《质权人同意函》)等相关文件,并由甲方、乙方和相关质权人分别签订《三方合作协议》(具体以届时签署的实际协议名称为准,下同),且依据该等文件,处于质押状态的标的股份全部可解除质押登记。

②在《三方合作协议》签署日起3个工作日内,在甲方、乙方和相关质权人共同认可的银行且由乙方开立的资金托管专用账户(即托管账户),并与该银行共同签订《客户资金托管协议》(具体以届时签署的实际协议名称为准,下同)。因开立、维持托管账户而产生的各项费用由乙方承担。

③于上述第①、②项约定事项办理完成,托管账户开立后且协议约定的股份登记过户的先决条件均全部满足后3个工作日内,甲方、乙方和相关质权人共同前往上交所,提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件并被上交所受理。

④在取得通过上交所关于本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后3个工作日内,乙方将第一期股份转让价款共计129,262万元(大写:壹拾贰亿玖仟贰佰陆拾贰万元)支付至托管账户。为避免疑义,各方进一步确认,该等股份转让价款在按照相关协议划付至质权人指定还款账户之前,归乙方所有。

⑤在乙方将第一期股份转让价款支付至托管账户后3个工作日内,甲方、乙方和相关质权人共同前往中证登,申请办理解除股份质押登记和协议转让手续。在向中证登申请办理解除股份质押登记和协议转让手续时,甲方、乙方应提供满足中证登协议转让规定的全部申请材料,甲方及甲方负责协调相关质权人应提供满足中证登解除股份质押登记规定的全部申请材料,且申请解除质押登记的股份数量应为上市公司79,227,389股股份(即甲方为融资目的质押予相关质权人的全部上市公司股份数量。若协议签订后,上市公司发生送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权事项的,股份数量作相应调整)。

⑥在上述第⑤项申请办理解除股份质押登记和协议转让手续的申请文件准备完毕并提交至中证登,获得中证登正式受理,且最终全部标的股份的过户登记手续办理完毕,取得中证登就全部标的股份过户至乙方名下所出具的《过户登记确认书》(以中证登出具的文件名称为准)后一个工作日内,由相关质权人向托管行出示该《过户登记确认书》(经乙方盖章确认之复印件),并根据相关质权人出具的划款指令将第一期股份转让价款从托管账户划入相关质权人指定还款账户,作为甲方偿还对相关质权人的债务本息的资金。

⑦乙方将第一期股份转让价款支付至托管账户,该等资金按照相关协议约定由托管账户划付至相关质权人指定还款账户,即视为乙方向甲方完全履行了第一期股份转让价款的付款义务。相关款项在托管账户留存期间的利息(如有)归乙方所有。在款项支付至相关质权人指定还款账户后5个工作日内,各方应积极配合办理该等托管账户的销户手续,托管银行收取的相关托管费用由乙方承担。

(2)第二期股份转让价款

在全部标的股份的过户登记手续办理完毕且乙方取得中证登就全部标的股份过户出具的《过户登记确认书》(以中证登出具的文件名称为准)后2个工作日内,乙方将第二期股份转让价款人民币47,089,880.6元(大写:肆仟柒佰零捌万玖仟捌佰捌拾元陆角)支付至甲方指定收款账户或甲方书面指定的其他收款账户。

(四)标的股份的交割安排

1、在协议签署后10日内,甲方应促使下列标的股份登记过户的先决条件(1)-(2)能够得到满足:

(1)上市公司已完成对协议所涉权益变动的公告披露。

(2)上市公司已履行完毕与本次交易相关的审议批准程序(若有)。

2、甲方应在标的股份过户先决条件得到满足后3个工作日内,向上交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件并被上交所受理,乙方予以积极配合。

甲方应在上交所出具本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件后8个工作日内,向中证登申请办理解除股份质押登记和协议转让手续并被中证登受理,乙方予以积极配合。

3、标的股份在中证登完成过户登记手续并由中证登就标的股份向乙方出具《过户登记确认书》(以中证登出具的文件名称为准)时,视为双方完成标的股份过户。

4、自过户登记日起,乙方即成为标的股份的所有权人,享有标的股份所对应的全部股东权利。

(五)甲方的承诺及保证

1、甲方系拥有完全民事权利能力及行为能力的法人,已经履行对本次股份转让的内部审议决策程序并获得为签署和履行协议所需的其他一切必要批准和授权。

2、甲方签署、交付和履行协议和其他各份交易文件均不会:a与上市公司现行章程之任何规定相抵触,或构成对章程的违反、不履行或不能履行,或按其规定需要取得任何同意;b导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方及上市公司有约束力的任何权益负担;c与对上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触,或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行;或d与对甲方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令、监管规则相抵触,或构成该等法律、法规、判决或命令、监管规则的违反、不履行或不能履行。

3、甲方承诺其合法持有标的股份,不存在股份代持或股份权属纠纷。甲方确保标的股份在过户前不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形(协议已另有约定的除外)。

4、甲方向乙方披露的信息均为真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺,不存在隐瞒对协议的履行存在重大影响而未披露的

任何情形(包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等)。

5、协议签订后,甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利,不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司重大利益的行为。

6、协议签订后,甲方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作,促使与协议相关事项顺利推进,并尽快签署必要的法律文件。

7、在协议签订后,甲方不得与协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

8、上市公司现任董事会成员中,1名非独立董事由甲方提名。甲方承诺并保证,在本次股份转让完成后,若乙方提出要求,甲方将促使该名董事提出辞职;届时,乙方有权根据上市公司章程及法律法规赋予的权利,提名、选举新的增补董事。

(六)乙方的承诺与保证

1、乙方系拥有完全民事权利能力及行为能力的法人,具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。

2、乙方已经履行对本次股份转让的内部审议决策程序并获得为签署和履行协议所需的其他一切必要批准和授权。

3、乙方保证将根据协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

4、协议签订后,乙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作,促使与协议相关事项顺利推进,并尽快签署必要的法律文件。

5、乙方保证用于受让标的股份的资金来源合法。

6、乙方保证按照约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

(七)违约责任

1、协议签署并生效后,除协议另有约定或因不可抗力因素外,任一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让,则该方应被视作违约,违约方应当按照股份转让总价款

1%向守约方支付违约金,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的(包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等),守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

2、协议签署并生效后,除协议另有约定或因不可抗力因素外,任何一方单方放弃本次股份转让或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让未能实施的,则视为该方违约,守约方有权解除协议,违约方应当按照股份转让总价款的1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失(同上)的,守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

3、除因上交所或监管机构的原因(包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续)外,若甲方原因导致未按协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续(包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记等情形),每迟延一日,甲方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过30个工作日的,乙方有权解除协议并按照上述第2款约定追究甲方的违约责任。

4、若乙方未能按照协议的约定及时、足额支付每笔股份转让价款,每迟延一日,乙方应按应付而未付的股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过30个工作日的,甲方有权解除协议并按照上述第2款约定追究乙方的违约责任。鉴于托管账户的资金支付需取得质权人、托管银行的配合(包括但不限于发出划款指令),乙方支付股份转让价款以取得甲方及质权人、托管银行配合为先决条款,若因甲方及质权人、托管银行等其他方原因未积极配合托管资金划付而导致逾期的,乙方对此不承担迟延付款的责任。

5、如发生协议解除或终止或其他情形, 按合同约定需将托管账户内的资金退回给乙方,但甲方拒绝协助的,除按照协议约定承担违约责任外,还应当向乙方每日支付应退未退金额的万分之五的违约金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形,但甲方未按协议约定按时足额返还的,则甲方除按照协议约定承担责任外,还应当向乙方每日支付应退未退金额的万分之五的违约金。

6、因甲方的违约行为(包括但不限于未遵守协议项下的承诺、陈述和保证)

应向乙方承担违约或赔偿责任的,经双方书面确认后,乙方有权直接从对应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。(八)适用法律与争议解决

协议受中国(此处不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律管辖,有关协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议,双方应友好协商解决;如果协商不能解决,双方约定向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

(九)协议的签署及生效

协议由双方于2020年2月8日在广州市天河区签署,并自双方签署之日起生效。

(十)协议的变更与解除

1、协议可以经双方协商一致变更和补充。对协议的变更和补充应当采用书面形式,由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容,构成协议的组成部分。

若上交所就本次股份转让反馈了相关修改及/或补充意见,则双方应在收到上交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料,若上交所的回复意见触及本次股份转让的实质性条款(包括但不限于标的股份可转让性、股份转让价格、股份转让价款支付方式、董事辞职安排等条款)且双方无法达成修改方案的,则本次股份转让终止;双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

2、自协议签署日至过户登记日期间,如出现以下情形,乙方有权单方解除协议且不承担违约责任,协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满2日自动解除,甲方应在协议解除之日起2日内退还乙方已支付的款项(如有):

(1)出现甲方所持有的上市公司标的股份被司法冻结、查封的情形;

(2)出现其他无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

3、如协议签署日起20个工作日内,本次股份转让相关安排未取得通过上交所合法性审查的确认文件的;或在协议签署日起30个工作日内,本次股份转让未能在中证登办理完毕标的股份过户登记手续,则任一方有权以书面形式通知另一方解除并终止协议,协议自该通知发出满2日起即行终止,双方不承担违约、缔

约过失或损失赔偿责任;若系由可归责于甲方的原因导致,则乙方有权追究甲方违约责任。若系由可归责于乙方的原因导致,则甲方有权追究乙方违约责任。

4、若发生本条所述协议终止或解除情形的,甲方应在协议终止或解除之日起2个工作日内将乙方已支付的款项(如有)全额退还给乙方。若发生逾期,则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

5、双方进一步同意,无论任何原因,若发生协议提前终止或解除情形的,根据协议约定托管账户内的资金应立即原路退回给乙方,双方应无条件配合办理相关退款手续。

三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告签署之日,为融资目的,本次权益变动涉及的标的股份中的79,227,389股股份已被新华联质押予广东粤财信托有限公司。

交易对方已承诺,将促使质权人为配合本次权益变动出具上交所认可的《质权人同意函》。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。除此以外,截至本报告签署之日,信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源

一、转让资金总额、支付方式

信息披露义务人拟通过协议方式受让交易对方持有的上市公司79,272,774股股份,占上市公司总股本的5.18%。本次协议受让的对价为1,339,709,880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾万玖仟捌佰捌拾元陆角),信息披露义务人将采用现金方式支付,具体支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二《股份转让协议》的主要内容”。

二、本公司关于受让资金来源的声明

信息披露义务人承诺:本公司用于支付交易对价的资金全部来源于合法的自有或自筹资金,不存在受让资金来源于利用标的股份向银行等金融机构质押所获得的融资款的情况,不存在受让资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,资金来源符合相关法律法规规定。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、资产和业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、现任董事、监事及高级管理人员的变动计划

信息披露义务人与交易对方在《股份转让协议》中约定,上市公司现任董事会成员中,1名非独立董事由交易对方提名。交易对方在此承诺并保证,在本次股份转让完成后,若信息披露义务人提出要求,交易对方将促使该名董事提出辞职;届时,信息披露义务人有权根据上市公司章程及法律法规赋予的权利,提名、选举新的增补董事。

截至本报告书签署之日,除上述事项外,信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划,亦未与其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。

本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况进行调整且不违反信息披露义务人相关承诺的前提下,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改

的计划。本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,在不违反信息披露义务人相关承诺的前提下,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下事项:

本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立法人地位,继续保持机构、资产、人员、业务经营、财务等的独立或完整。

本公司将严格遵守相关法律法规、证监会、上交所的规定与要求、及上市公司章程的相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用信息披露义务人的第一大股东地位谋取不当利益,尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

二、同业竞争情况及避免同业竞争措施

截至本报告签署之日,信息披露义务人及其控制的企业不存在与上市公司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形,本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下事项:

本公司作为上市公司第一大股东期间,将对本公司的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,本公司将采取以下措施解决:

(1)本公司从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会;且应其需求,本公司将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司;

(2)如本公司与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲

突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;

(3)上市公司认为必要时,本公司将向无关联第三方转让本公司持有的与上市公司及其子公司有竞争或潜在竞争关系的资产和业务,或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

三、关联交易情况及规范关联交易措施

截至本报告书签署之日,信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。

信息披露义务人已出具关于《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下事项:

本公司与上市公司之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场化公正、公平、公开的原则,根据有关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定,严格履行关联交易决策程序及信息披露义务,以保证上市公司与其他股东的利益不受损害。

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下交易或安排:

1、在本报告书签署之日前二十四个月内,与上市公司及其子公司之间合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

2、在本报告书签署之日前二十四个月内,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过5万元上的交易;

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

4、 除本次协议受让事项外,没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息义务披露人在本报告书签署之日前6个月通过大宗交易与集中竞价交易买卖上市公司股份的情况如下:

交易时间交易方式交易数量(股)价格区间(元)
2019年10月集中竞价买入14,750,00613.17~14.20
2019年10月大宗交易买入4,300,00013.59
2019年11月集中竞价买入50,00014.17~14.31
2019年12月大宗交易买入56,400,15014.80~15.18
2019年12月集中竞价买入985,40014.83~15.20
2020年1月集中竞价买入23,314,53216.84~17.58
2020年2月集中竞价买入11,545,55214.91~16.33
合计111,345,640

1、除上述已披露情况外,本公司在本报告书签署之日前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为;

2、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人财务资料

信息披露义务人成立于2018年9月10日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司2018年的财务报告并出具无保留意见的《审计报告》(编号:【德师广州报(审)字(19)第P00182号】)。

信息披露义务人近两年的财务状况如下:

1、合并资产负债表

金额单位:元

项目2019-12-312018-12-31
流动资产:
货币资金4,230,768.157,882,935.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,126,098,208.06-
其他应收款1,998,563,013.533,015,663,013.53
流动资产合计3,128,891,989.743,023,545,949.43
资产总计3,128,891,989.743,023,545,949.43
流动负债:
应交税费14,466,411.404,571,426.98
其他应付款10,035,000.0030,000.00
流动负债合计24,501,411.404,601,426.98
非流动负债:
递延所得税负债474,379.46-
非流动负债合计474,379.46-
负债合计24,975,790.864,601,426.98
所有者权益:
实收资本3,000,000,000.003,000,000,000.00
盈余公积10,391,619.881,894,452.24
未分配利润93,524,579.0017,050,070.21
归属于母公司所有者权益合计3,103,916,198.883,018,944,522.45
少数股东权益--
所有者权益合计3,103,916,198.883,018,944,522.45
负债及所有者权益总计3,128,891,989.743,023,545,949.43

2、合并利润表

金额单位:元

项 目2019年度2018年9月-12月
一、营业总收入100,593,636.6723,275,372.43
其中:营业收入96,685,780.2023,275,372.43
投资收益571,406.93-
公允价值变动收益(损失)3,162,529.74-
其他收益173,919.80-
二、营业总成本626,958.51987,698.96
其中:营业成本--
税金及附加589,854.76894,053.96
管理费用34,249.7591,790.00
财务费用2,854.001,855.00
三、营业利润(亏损以“-”号填列)99,966,678.1622,287,673.47
加:营业外收入--
减:营业外支出--
四、利润总额(亏损以“-”号填列)99,966,678.1622,287,673.47
减:所得税费用14,995,001.733,343,151.02
五、净利润(净亏损以“-”号填列)84,971,676.4318,944,522.45
归属于母公司所有者的净利润84,971,676.4318,944,522.45
少数股东损益--

3、合并现金流量表

金额单位:元

项 目2019年度2018年9月-12月
一、经营活动产生的现金流量:
收取银行存款利息的现金23,753.318,378.50
收到的其他与经营活动有关的现金112,012,075.39
经营活动现金流入小计112,035,828.708,378.50
支付的各项税费11,019,298.361,061,317.60
支付的其他与经营活动有关的现金33,857.3364,125.00
经营活动现金流出小计11,053,155.691,125,442.60
经营活动产生的现金流量净额100,982,673.01(1,117,064.10)
二、投资活动产生的现金流量:
取得买入返售利息收到的现金627,356.24-
处置子公司及联营企业股权收到的现金净额9,900,000.00-
收到的其他与投资活动有关的现金1,008,100,000.00-
投资活动现金流入小计1,018,627,356.24-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额1,123,262,197.00-
支付的其他与投资活动有关的现金-9,000,000.00
投资活动现金流出小计1,123,262,197.009,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额(104,634,840.76)(9,000,000.00)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-3,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计-3,000,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金-2,982,000,000.00
筹资活动现金流出小计-2,982,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-18,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额--
五、现金及现金等价物净增加额(3,652,167.75)7,882,935.90
加:年初现金及现金等价物余额7,882,935.90-
六:年末现金及现金等价物余额4,230,768.157,882,935.90

注:2019年度财务数据未经审计。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露、无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:韶关市高腾企业管理有限公司

法定代表人:

签署日期: 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照

2. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

3. 信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件

4. 信息披露义务人2018年、2019年的财务会计报告

5. 信息披露义务人与新华联签署的《股份转让协议》

6. 信息披露义务人关于支付方式与资金来源的说明

7. 信息披露义务人关于后续计划的说明

8. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

9. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

10. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

11. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司及其子公司在报告日前24个月内未发生重大交易等事项的说明;

12. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内买卖辽宁成大股份有限公司股票的自查报告及相关说明

13. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的说明

14. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明

15. 关于不存在《收购办法》第六条规定情形以及已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件的说明

二、备查地点

上海证券交易所

辽宁成大董事会办公室

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称辽宁成大股份有限公司上市公司所在地辽宁省大连市
股票简称辽宁成大股票代码600739
信息披露义务人名称韶关市高腾企业管理有限公司信息披露义务人注册地广东省韶关市乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D
拥有权益的股份数量变化增加 √ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量:111,345,640股 持股比例:7.28 %
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量:79,272,774股 变动比例:5.18%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 √ 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源;是 √ 否 □
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

转载自: 600739股票 http://600739.h0.cn
Copyright © 辽宁成大股票 600739股吧股票 辽宁成大股票 网站地图 备案号:沪ICP备15043930号-1